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Übernahmeangebot gegen Barzahlung von GF für alle Aktien von Uponor

Wie bereits angekündigt, haben Georg Fischer AG („GF” oder der „Bieter”) und Uponor Corporation („Uponor” oder die „Gesellschaft”) eine Zusammenschlussvereinbarung unterzeichnet, wonach der Bieter ein freiwilliges, empfohlenes öffentliches Übernahmeangebot gegen Barzahlung für alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien (die „Aktien” oder einzeln eine „Aktie”) von Uponor abgegeben hat, die nicht im Besitz von Uponor oder ihrer […]

von | 06.11.23

Wie bereits angekündigt, haben Georg Fischer AG („GF” oder der „Bieter”) und Uponor Corporation („Uponor” oder die „Gesellschaft”) eine Zusammenschlussvereinbarung unterzeichnet, wonach der Bieter ein freiwilliges, empfohlenes öffentliches Übernahmeangebot gegen Barzahlung für alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien (die „Aktien” oder einzeln eine „Aktie”) von Uponor abgegeben hat, die nicht im Besitz von Uponor oder ihrer Tochtergesellschaften sind (das „Übernahmeangebot”). Der Preis für jede im Übernahmeangebot wirksam angediente Aktie beträgt 28,50 Euro je Aktie nach Anpassung aufgrund der Dividendenzahlung von Uponor am 12. September 2023 (der „Angebotspreis”). Die Angebotsfrist für das Übernahmeangebot startete am 26. Juni 2023 um 8:30 (MEZ) bzw. um 9:30 Uhr (finnische Zeit), und endete am 31. Oktober 2023 um 15:00 (MEZ) bzw. um 16:00 Uhr (finnische Zeit).

Basierend auf dem endgültigen Ergebnis des Übernahmeangebots entsprechen die 59‘074‘059 im Übernahmeangebot angedienten Aktien ungefähr 81,1 % aller Aktien und der durch die Aktien übertragenen Stimmrechte und, zusammen mit den 8‘319‘842 Aktien, die vom Bieter gehalten werden, ungefähr 92,5 % aller Aktien und der durch die Aktien übertragenen Stimmrechte (mit Ausnahme der Aktien, die von Uponor oder einer ihrer Tochtergesellschaften gehalten werden).

Gemäß den Bedingungen des Übernahmeangebots unterliegt der Abschluss des Übernahmeangebots u.a. der Erfüllung oder dem Verzicht des Bieters auf die Bedingung, dass das Übernahmeangebot hinsichtlich der Aktien, die zusammen mit jeglichen anderen vom Bieter gehaltenen Aktien, mehr als 50 % der Aktien und der durch die Aktien übertragenen Stimmrechte repräsentieren, gültig angenommen wurde (die “Mindestannahmebedingung”). Da die Mindestannahmebedingung und alle anderen Abschlussbedingungen erfüllt wurden, wird der Bieter das Übernahmeangebot gemäß den Bedingungen des Übernahmeangebots abschließen.

Globaler Marktführer für nachhaltige Rohrleitungssysteme für Wasser und andere Medien

Andreas Müller, CEO GF, sagt: „Wir freuen uns sehr, dass wir im Rahmen des Übernahmeangebots für die Uponor-Aktionäre einen über 90-prozentigen Anteil der Aktien an Uponor erreicht haben. Dies zeigt, dass unser Ziel, einen globalen Marktführer für nachhaltige Rohrleitungssysteme für Wasser und sonstige Medien zu schaffen, auf großen Anklang gestoßen ist.
Ich möchte allen Uponor-Aktionären, insbesondere dem größten Aktionär Oras Invest, für ihr Vertrauen in GF herzlich danken. Wir freuen uns auf die weitere, beschleunigte Umsetzung unserer Strategie für GF Piping Systems und eine erfolgreiche Zukunft gemeinsam mit Uponor und seinen Mitarbeitenden.“
Der Angebotspreis wird voraussichtlich am oder um den 13. November 2023 an jeden Aktionär von Uponor ausgezahlt, der das Übernahmeangebot gemäß den Bedingungen des Übernahmeangebots angenommen hat. Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt gemäß den in den Bedingungen des Übernahmeangebots beschriebenen Zahlungsmodalitäten. Der tatsächliche Zeitpunkt des Zahlungseingangs hängt von den Abwicklungszeiten der Finanzinstitute ab.

Um auch den verbleibenden Aktionären die Möglichkeit zu geben, das Übernahmeangebot anzunehmen, hat der Bieter beschlossen, gemäß den Bedingungen des Übernahmeangebots eine nachfolgende Angebotsfrist für die Aktien zu starten (die “nachfolgende Angebotsfrist”). Die nachfolgende Angebotsfrist startet am 7. November 2023 um 8:30 (MEZ) bzw. um 9:30 Uhr (finnische Zeit), und endet am 21. November 2023 um 15:00 (MEZ) bzw. um 16:00 Uhr (finnische Zeit). Während der nachfolgenden Angebotsfrist kann das Übernahmeangebot, gemäß dem in den Bedingungen des Übernahmeangebots beschriebenen Annahmeverfahren akzeptiert werden. Alle Annahmen sind verbindlich und können nicht widerrufen werden. Weitere Anweisungen erhalten Sie bei Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Helsinki Filiale (“SEB”) unter UponorOffer@seb.fi.

Der Bieter wird den vorläufigen Prozentsatz der während der nachfolgenden Angebotsfrist gültig angedienten Aktien am oder um den 22. November 2023, und den endgültigen Prozentsatz am oder um den 27. November 2023, bekannt geben. Der Angebotspreis wird am oder um den 4. Dezember 2023 an jeden Aktionär ausgezahlt, der das Übernahmeangebot während der nachfolgenden Angebotsfrist rechtsgültig angenommen und nicht rechtsgültig zurückgezogen hat. Der tatsächliche Zeitpunkt des Zahlungseingangs hängt von den Abwicklungszeiten der Finanzinstitute ab.

Der Bieter beabsichtigt, alle Aktien zu erwerben und die Dekotierung der Aktien von der Nasdaq Helsinki Ltd (“Nasdaq Helsinki”) zu beantragen, sobald dies nach den geltenden Gesetzen und Vorschriften sowie den Regeln der Nasdaq Helsinki zulässig und durchführbar ist. Da die Beteiligung des Bieters an Uponor nach der Abwicklung der im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten Aktien 90 % der Aktien und Stimmrechte übersteigen wird, beabsichtigt der Bieter, ein Zwangsrücknahmeverfahren einzuleiten, um die verbleibenden Aktien gemäß dem finnischen Gesetz über Aktiengesellschaften zu erwerben.

Der Bieter behält sich vor, Aktien am oder nach dem Datum dieser Mitteilung im öffentlichen Handel an der Nasdaq Helsinki Ltd oder auf andere Weise zu erwerben.

Berater

UBS AG agiert als Finanzberater von GF im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und SEB als lokaler Finanzberater von GF und Arrangeur im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. Zusätzlich beauftragte GF White & Case LLP als Rechtsberater im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und Tekir Ltd als Kommunikationsberater.
Uponor beauftragte Nordea Bank Abp und Goldman Sachs International als Finanzberater und Hannes Snellman Attorneys Ltd als Rechtsberater im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot und Hill and Knowlton Finland Oy als Kommunikationsberater.

(Quelle: GF)

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